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菲律宾公司法

一.   公司法总论


第一条 本法的名称为《菲律宾公司法》。


第二条 公司的定义。公司是指根据法律创立的有继承权和法律明确授权或随其存在的能力、特征、财产的虚拟人。


第三条 公司的分类。根据本法设立的公司可分为股份公司和非股份公司。股份公司是指公司的资本被分为股份,并基于股份多少分取红利的公司为股份公司。其他的公司为非股份公司。


第四条 公司根据特别法或许可证设立。依据特别法或许可证成立的公司应遵守特别法或许可证的规定,同时应遵守本法。


第五条  发起人与非发起人,股东和成员。发起人是指章程中记载的组成公司的原始股东或成员。非发起人是指公司的组成者,包括股东和成员。非发起人在股份公司里被称为股东或持股人,在非股份公司被称为成员。


第六条  股票的分类。股份公司的股票可按等级或序列来分类或结合式分类。上述股票都有公司章程中规定的权利、特权或限制。


除优先股或可回赎股以外,任何持股人都有投票权。根据公司章程可发行有面值股票或无面值股票。但银行、信托公司、保险公司、公用事业公司和建屋互助会不能发行无面值股票。


优先股是指公司发行的,在公司算清分配财产或分配红利时,享有优先分配财产或公司章程规定的其他优先权的一种股票。但公司章规定的股权不得违反《公司法》的规定。优先股只能是有固定面值的股票。根据公司的章程,董事会可以设定发行优先股的限期和条件。但优先股的期限和条件必须符合证券交易委员会颁发的许可证的要求。


无面值的股票应被视为足额交付和不可估价。无面值股票的持有者对公司债务无偿还义务。但每股无面值股票的补偿金少于五披索的除外。同时公司发行的无面值股票的全部补偿金不能作为红利分配。而且一个公司再给股票分类时,应确保符合法规或法律的要求。


除非在公司章程和股权证书中有其他规定,每一股份应与其他股份有同等的权力。如果公司章程中规定有符合本法要求的无表决权股,那么无表决权股的持有者在下列事项中应有投票权:


(一)修改公司章程


(二)制定和修改章程细则


(三)出卖、租赁、交换、抵押、担保或其他对公司财产的处置


(四)为他人提供担保


(五)增加或减少股本


(六)公司的合并、分立


(七)依本法向其他公司或其他领域投资


(八)公司的解散


除了以上事项,本法规定的需要投票决定的事项由有投票权的股东投票决定。


第七条  发起人的股份。在证券交易委员会批准的特定时期内(一般不超过五年),公司的章程除了赋予发起人享有董事选举的选举权和被选举权以外,还赋予发起人一些特定的权利。


第八条  可回赎股。可回赎股可根据公司章程的规定发行。可回赎股可以在公司存续期证券由公司买回。


第九条  库藏股。库藏股是指已经发行并足额交付,但后来被发行该股票的公司通过购买、赎回、接受捐赠或通过其他合法方式收回的股票。这种股票仍可由董事会以合理的价格处分。


二.   私公司的设立


第十条  发起人的人数和资格。发起人应是五到十五个达到法定年龄的自然人,其中半数以上应是菲律宾公民。发起人可以任何合法目的设立私公司,每一个股份公司的发起人至少要认购股本的一份股票。


第十一条  公司的期限。一个公司的自成立之日起不应超过五十年,除非在期限到来之前延期。公司可以通过修改公司章程在到期日之前续延期限。除非有正当理由并有证券交易委员会同意,公司不能早于到期日之前五年前延展期限。


第十二条  股份公司最低股本要求。除特别法对此有要求,菲律宾公司法没有规定最低股本。


第十三条  股份公司认购资本的数额。章程中规定的最少百分之二十五的股本应在公司成立时认购,认购总额中至少百分之二十五的份额应在认购日期或认购合同中约定的日期前认购,并且己交付资本不能少于五千披索。


第十四条  公司条款的内容。所有依《菲律宾公司法》设立的公司都应提交证券交易委员会一份使用官方语言并有所有发起人签名、承认的公司条款。公司条款在内容上应包括下列内容:


(一)公司的名称。


(二)公司成立的目的,公司的目的必须合法,具如果有多个目的,必须注明主要目的和次要目的。


(三)公司在菲律宾境内有主营业地。


(四)公司的存在年限。


(五)发起人的姓名、国籍、地址。


(六)董事的人数不应少于五个并不多于十五个。


(七)在第一次正式董事选举之前,代理董事的姓名、国籍、地址。


(八)如果是股份公司还需注明股本数额、股票数额、面值,发起人的姓名、国籍、住址、认购数额、认购股票有无面值。


(九)如果是非股份公司,需要注明资本数额、设立人的姓名、国籍、住所和每个设立人的出资。


(十)其他规定。


证券交易委员会只接受这样的股份公司章程由认购人选举出的财务主管宣誓至少25%的股本已以现金或实物的形式被认购,且已付现金不少于5000披索。


第十五条  公司章程的形式。除了特别法有另外的规定,所有国内公司的章程应符合下列形式:

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(公司名称)章程


在下面签名的所有发起人,都达到法定年龄并且大多数是菲律宾公民。根据菲律宾共和国法律,我们自愿组成股份公司(非股份公司)。我们证明:


第一  上述公司的名称为_____________________________公司


第二  公司成立的目的(如果有多个目的,写明主要的和次要的目的)


第三  公司的主营业地在菲律宾______________省___________市或自治市


第四  上述公司的经营年限是自公司获得许可证日期后_________年。


第五  公司发起人的姓名、国籍、住所地,形式如下:


     姓名                         国籍                            住所地

_________                _________                    _________

_________                _________                    _________


第六  公司董事的人数,公司的董事的姓名、国籍、住所地,形式如下:


    姓名                          国籍                            住所地

_________                _________                    _________

_________                _________                    _________


第七  以菲律宾合法货币出资的股本是____披索,分成股票面额为___________的股票。


公司  无面值股票有___________股(如果发行无面值股票),上述公司的股本中___________股有面值股票,每股___________披索,___________股无面值股票。


第八  股本中至少百分之二十五的股份被认购,认购人的姓名、国籍、认购股票数量、认购额,形式如下:


  认购者姓名                      国籍                      认购股票数量                      认购额

____________              _________               _____________             _____________

____________              _________               _____________             _____________


第九  上述认购者至少认购了总额的百分之二十五。


  认购者姓名                    认购额                     总支付额

____________              _________               ___________

____________              _________               ___________


(如果没有发行无面值股票,修改第八和第九。如果公司非股份公司,第七、八和第九应作相应修改,如果公司章程中写明资本数量或由具体人捐助的钱,应写明捐助人的姓名、国籍、住所地和捐助额)。


第十  ___________已经被认购人选为财务主管,在根据公司章程细则选举出适合的财务主管以前,以公司的名义接受了所有认缴款或捐助款。


第十一  (从事专为菲律宾公民保留的经营或活动的公司还应遵守下列规定):如果股票或利益的转移能把菲律宾公民所有权减少到现行法律要求的股本比率一下,这种转移将不能被允许记载在公司的登记簿上,并且这种限制应在公司发行的股票证书上写明。


证人证明,我们于___________年_______月____日在菲律宾___________省___________市或自治市签署公司章程。(发起人的姓名和签名)证明人:


(公证人声明)财务主管的宣誓书


菲律宾共和国___________市或自治市;


我,___________,今天将正式宣誓:


已经被认购人选为财务主管,在根据公司章程细则选举出适合的财务主管以前,以公司的名义接受了所有认缴款或捐助款。我宣誓证明至少百分之二十五的股本已经被认购,并且至少百分之二十五的股款已经以现金或实物的形式被认购,且已付现金不少于5000披索。


财务主管的签名


公证人  我的委任状有效期至___________年月日 第___________号文件


第___________页 第___________本书 第___________系列

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第十六条  公司章程的修改。除非本法或特别法有规定,并出于合法目的,修改住何公司章程条款或章程规定的事项,应由董事会或财产托管半数投票通过,并由代表三分之二以上的发行在外的有表决权股东的投票或书面同意。


修改前和修改后的公司章程应包含法律规定的章程的内容。修改后的公司章程应用下划线表示出来,并由公司秘书宣誓,过半数董事会成员陈述上述修改已经被股东或成员通过,并上报证券交易委员会。


修改后的公司章程自证券交易委员会通过之日起生效。若向证券交易委员会递交不归因于公司的理由,自向证券交易委员会递交申请的那天起,在六个月内修改章程。


第十七条  公司章程或修订后的公司章程不通过的理由。如果不符合本法的规定,证券交易委员会拒绝通过公司章程或修订的公司章程。证券和交易委员会应该给创立人一段合理的修改公司条款的时间。下列是证券和交易委员会不通过公司条款的原因:


(一)不符合公司条款的形式;


(二)公司成立目的违宪、违法、不道德或违反行政法规、命令;


(三)财务报告涉及的认购资本不真实;


(四)菲律宾公民拥有的资本份额比例不符合现行法律或宪法。


除非适合的政府机构提供有利的推荐,并证明其符合法律规定,没有公司章程的银行、准银行机构、建屋互助会、信托公司或其他金融机构、保险公司、公用事业公司、教育机构或其他有特别法管理的机构和公司,公司章程的修改应由证券和交易委员会通过。


第十八条  公司的名称。证券和交易委员会不会通过任何与现存的公司相同的、虚假的或让人产生混淆的公司名称或者与其他已受保护的或申请专利的公司名称相反或相混淆的公司名称。当一个公司改名被通过以后,证券交易委员会将重新颁发许可证。


第十九条  公司开始的时间。一个依本法组织或设立的私公司,从安全和交易委员会颁发盖有公章的许可证时开始存在并有法律人格。除非成立期限被延长或后来公司被依法解散,公司的发起人、股东或成员可以依公司章程中写明的公司名称和期限组织公司。


第二十条  事实上的公司。任何依本法善意地宣称为事实上的公司的实体,有权行使公司的权力,不能在私诉讼中被追加讯问,但首席司法官可以在责问状程序中询问此类实体。


第二十一条  不容反言的公司。所有被推定应该知道公司无权处分行为的人,应对公司无权处分行为的结果产生的债务、义务和损害承担责任。但是,任何欺骗成立的公司因交易或侵权而产生诉讼时,不得以该公司缺乏法律人格而免责。当某人对一个欺骗成立的公司负有责任时,其不能以公司未实际成立为借口不履行责任。


第二十二条  未使用的公司章程和公司连续不营业的效力。从公司成立之日起,如果一家公司在两年之内没有正式的组成或没有开始任何经营活动,其公司的权力终止,该公司被认为解散。如果一家公司开始营业后,连续五年没有营业,有关部门可以暂停或注销其经营特许权或营业执照。


但是如果一家公司未成立、未营业或不能归因于公司的原因而连续不营业的,该条不能适用。


三.  董事会


第二十三条   董事会。除本法另有规定外,所有依本法成立的公司都应行使其公司权力,在公司成立过程中掌管公司业务和公司财产的临时董事会成员,应在股东中选举产生。如果在非股份公司,临时董事会成员应在公司成员中选举产生。该董事会成员任职一年。直到新的董事会成员被选举出并继任时止。任何公司董事在任职公司必须至少拥有其公司股票的一份股份,并且该股份应在公司登记薄上以其本人的名字登记。如果公司董事在任职公司没有其公司的股份时,该董事应离职。非股份公司的理事应为非股份公司成员。所以依本法成立的公司,其董事会或理事会中过半数的董事或理事应为菲律宾居民。


第二十四条 董事或理事的选举。半数以上的在外发行的股票持有者应亲自或以书面委托书授权的代理人按公司章程规定的时间参加选举。在非股份公司应有半数以上的成员亲自或依书面委托书授权的代理人参加选举。如果股东或成员有要求,董事或理事选举应采用投票方式进行。在股份公司,每个股东都有权亲自或以书面委托书授权的代理人,依其股份所代表的投票权,在公司章程规定的时间,依公司股权登记薄上登记的本人的名字参加选举。如果没有公司章程,在选举时,上述股东应依其股份所代表的投票权参加选举。投票人数不能超过股票登记薄上的数量,除非公司的条款或章程规定无股本的人也可以参加投票。得票最多者按董事会成员的人数依次当选。


除非公司章程或章程细则有另外的规定,没有股本的非股份公司的成员可以根据选举理事的数目投票,但对一个候选人只能投一票。得票最多的候选人当选董事或理事。选举会议可以推迟,但不能无限期推迟或不召开。


第二十五条   公司的高级管理者,决定人数的小组。董事或理事选举以后,由董事长召集董事召开董事会。董事长必须是董事,财务主管可以不是董事,秘书必须是菲律宾公民或居民。其他管理人员由公司章程规定。一人可以兼任两个或两个以上的职位,但董事长不能兼任秘书和财务主管。董事长不能委托他人出席董事会议或投票。


选举出的董事或理事和公司的高级管理者应根据法律和公司的章程细则履行职务。除非公司章程或章程细则规定需要更多的人数,过半数的董事或理事应组成一个符合法定人数的小组来处理公司事务。当该小组成员出席会议时,至少过半数的董事或理事做出的决定应为公司的合法决定。但公司的高级管理者的选举,需要董事会所有成员过半数董事投票通过。董事或理事不能委托别人出席董事会会议或投票。


第二十六条  董事或理事和公司的高级管理者选举的报告。董事或理事和公司的高级管理者选举后三十天内,董事会成员和高级管理人员、秘书或公司的其他管理人员应向证券交易委员会提交选举出的董事、管理人员的姓名、国籍和住所。如果上述人员在任职期间死亡或辞职或以任何方式不再任职,其继承人、秘书、其他管理人员或其本人应立即向证券和交易委员会报告。


第二十七条  董事或理事和公司的高级管理者不能任职的条件。任何被终审判决超过六年徒刑,在选举日或被任命前五年内违反本法者,不得当选为公司董事。


第二十八条  公司董事或理事的罢免。应由代表至少三分之二的发行在外的股份的股东的投票同意,可罢免公司的任何董事或理事。如果是非股份公司,由至少三分之二以上成员投票同意。但是上述罢免应在公司的常规会议或专门为此召开的会议上投票,并对股东或成员提前发出为罢免应在公司董事或理事而召开会议的通知。通知必须由秘书按董事长命令或按代表过半数的发行在外的股份的股东的书面要求,如果是非股份公司,由过半数的有投票权的成员的书面要求。如果公司秘书提出召开罢免会议,或者没有或者拒绝通知召开罢免会议,或者公司没有秘书,任何在要求召开罢免会议的要求书上签名的股东或成员,可以把提出召开罢免会议的通知直接送达股东或成员。通知应写明罢免会议召开的时间、地点、罢免的意向。通知应以共识公告的形式做出,或依本法规定的书面形式做出。罢免可以是有理由的,也可以是无理由的。但是无理由的罢免不能剥夺少数股东或成员依本法第二十四条规定的代表权力。


第二十九条  董事或理事的空缺。除了股东或成员罢免或期限到期而不任职的董事或理事外,董事会或理事会的空缺应由剩下的至少过半数的董事或理事选举填补空缺。如果空缺的董事是公司法定人数的小组的成员,上述空缺应由股东参加的为填补空缺而召开的常规或特别会议选举填补空缺。填补空缺的董事或理事的任期只能是其前任剩下的任期。


增加董事或理事的选举只能在股东或成员参加的为此目的而召开的特别会议上选举增加。如果在召开会议的通知上有说明,也可以在同一会议上,授权董事或理事的增加。


第三十条  董事的补偿。如果公司的章程细则中没有关于董事补偿的条款,除了合理的每日津贴,董事不能获得任何补偿。但是经代表过半数的发行在外的股票的持有人在常规或特别会议上通过,董事可以获得除每日津贴外的补偿。董事获得的年补偿金不得超过前一年公司税前净收入的10%。


第三十一条  董事或理事和公司的高级管理者的义务。任何自愿同意或在已知情况下投票同意公司违法活动的董事或理事,或者违反基本的职责,或恶意管理公司事务,或为了与其义务相冲突的事务而获取任何个人或金钱上的利益的董事或理事,应为由此造成的给公司、股东和其他人带来的损失承担责任。


董事或理事和公司的高级管理者违背其义务,获取非法利益,应对公司的损失负责,并且所得利益应归公司所有。


第三十二条  董事或理事和公司的高级管理者与公司交易。公司与董事或理事和公司的高级管理者之间的交易合同无效,但在下列情况下有效:(一)合同由董事会通过;(二)合同的成立无需该董事或理事投票同意;(三)合同内容在当时情况下合理公正;(四)高级管理者与公司签订的合同,合同事先由董事会授权。


当合同缺少上述条件中的前两项时,如果合同一方为董事或理事,合同应由代表三分之二以上的发行在外的股票的持有人或三分之二以上的成员,在特别为此召开的会议上签订。除非该合同内容在当时情况下属合理、公正的。


第三十三条  有关联董事会关系的公司之间的交易合同。如果合同内容在当时情况下合理公正,并且没有欺诈,两个或多个有关联董事会关系的公司的合同并非无效。如果有关联董事会关系的公司的董事在一个公司有实际利益,而在另一个公司只有名义上的利益,当他在处理涉及到后一个公司的合同时,应遵守上述条款。


持有一个公司20%以上的发行在外的股份的股东,应被视为与公司有关联关系的董事。


第三十四条  董事的不忠诚。如果一个董事为自己的利益而损害公司的商业机会,其所得利润应归公司所有。但其行为经持有一个公司代表三分之二以上的发行在外的股份的股东同意签订的除外。


第三十五条  执行委员会。公司的章程细则中应规定执行委员会。执行委员会应有不少于三个董事会成员组成,并由董事会任命。上述委员会,在执行董事会权限内具体事务时,应得到董事会过半数成员的投票同意,但下列事项除外:(一)应同时有股东同意的行为;(二)董事会职位空缺时填补空缺;(三)修改、废除、重新制定公司章程细则;(四)修改、废除在明确期限内不可修改、废除的董事会决议;(五)在股东间分配现金红利。


四.  公司的权力


第三十六条  公司的权力和能力。每个依本法设立的公司都有相应权力和能力:


(一)以公司名义提起诉讼或应诉;


(二)在章程和许可证规定的时间内连续使用其公司名称;


(三)采用公司印章;


(四)根据本法修改公司章程;


(五)不违背法律、道德、公共政策制定公司章程细则,并依本法修改或废除章程细则;


(六)如果是股份公司,有权发行股票,在非股份公司,接受新成员;


(七)依法购买、接受、取得、拥有、转让、出卖、租赁、抵押或处分公司的动产、不动产,包括其他公司的有效证券和债券或通过合法生意获得的财产;


(八)依法合并或分立;


(九)为公共福利或医疗、慈善、教育、文化、科研、民生或其他目的捐赠。但任何公司不得捐助政治党派或候选人;


(十)建立退休金、退休制度,或制定董事或理事和高级管理人员或员工福利待遇的其他方案;


(十一)其他为实现公司章程规定的目的所必要而基本的能力。


第三十七条  续展或缩短公司的期限的权力。当董事会过半数的成员或理事同意,并由持有一个公司三分之二以上的发行在外的股份的股东或三分之二的成员签署,个私公司可以续展或缩短公司章程规定的期限。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址,直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确保不同意延展公司的期限的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。


第三十八条  增加或减少公司股本、发行或增发债券的权力。在专门会议上,由董事会过半数的董事同意并且由持有公司三分之二以上的发行在外的股份的股东的同意,才能增加或减少公司股本、发行或增发债券。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址,直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。通知应写明会议的时间和地点。


公司的许可证附件必须由董事会过半数的董事签名并由股东会议的主席和秘书反签,阐明下列事项:(一)已遵守的要求;(二)增加或减少的股本数目;(三)如果增加股本,实际发行的股本的数额或无面值股票的数量,每个认购人的姓名、国籍、住所、认购股票数量或认购无面值股票的数量、已用现金或实物缴付的金额或按份额分配给股东的股本数或无面值股票的数额;(四)发行或增加债券;(五)在会议召开时公司实际有的负债;(六)公司股票所代表的金额;(七)授权增加或减少公司股本、发行或增发债券的投票数任何增加或减少公司股本、发行或增发债券的行为需要得到安全和交易委员会的事先同意。


营业执照副本应保存在公司的营业地,另一份应保存在安全和交易委员会,并和公司的章程的原件保存在一起。申请增加或减少股本的申请要由证券交易委员会通过,必须由递交申请时合法任职的公司财务主管的书面宣誓,证明至少百分之二十五的新增股本已被认购,并且至少百分之二十五的认购股本已经用现金缴付或者相当于认购额至少百分之二十五的实物已经转移给公司。如果公司股本的减少会损害公司债权人的利益,安全和交易委员会不会通过公司的申请。


在专门为此目的召开的会议上,经理事会过半数成员和至少三分之二的成员同意,非股份公司可以增加债券。


公司债券的发行需在证券交易委员会登记注册,并由证券和交易委员会确定债券的期限。


第三十九条  否定优先购买权的权利。除非公司章程或修改后的章程否定优先权,任何股份有限公司的股东都有优先权按其持股比例购买所有发行的各等级的股票。但是将发行的上市股票或要求公众持有的最低数目的股票,不具有优先购买权。由持有公司三分之二以上的发行在外的股份的股东善意同意发行的,为公司需要的财产交换发行的股票或为偿还先前的合同债务而发行的股票不具有优先购买权。


第四十条  出卖或其他方式处置公司财产。为了避免非法合并和垄断方面的影响,个公司需经其董事会或理事会过半数的成员的通过,才能出卖、出租、交换、抵押、保证或进行其他的处分公司动产和不动产,包括金钱、股票、债券或其他的货币支付方式或其他财产。在专门为此召开的会议上,由持有公司至少三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员同意,公司也可处置其财产,上述行为提议的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址,直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确保不同意的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。


当公司无力经营或不能完成其设立的目的时,公司应出卖或处置其所有的财产。


在上述股东或成员同意或授权的情况下,公司的董事或理事不能出卖、出租、交换、抵押、保证或其他的处分公司动产和不动产。


上述规定并非限制公司的权利。如果出卖、出租、交换、抵押、保证或其他的处分公司动产和不动产的行为是基于公司生意往来的需要,没有股东或成员的授权,公司一样可以处置财产。


在非股份公司,如果成员没有投票权,那么至少过半数的理事同意,公司就可以实施上述条款规定的事项。


第四十一条  获取股票的权利。出于合法的目的,一个股份公司应有权购买或获得其自己公司的股票,包括但不限于下列情况:(一)为消灭零股;(二)为减少公司负债,购买本公司发行的未付钱的股票;(三)依本法规定,为赔付撤回股份或不同意公司已决事项而要求退股的股票。


第四十二条  向其他公司或其他生意投资的权力。依本法条款,当一个私公司董事会或理事会过半数的成员通过,并由在专门为此召开的会议上,代表三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员签署,该私公司有权根据其组织成立基本目的以外的任何目的,向其他公司或其他生意投资。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址,直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确不同意的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。


但是如果公司的投资符合其设立的基本目的,公司的投资行为无需股东或成员的同意。


第四十三条  公告支付股利的权力。股份公司的董事会应公告支付股利,股利应根据股东持有限公开上市的股票以现金、实物或股票形式支付。未完全付款的股票所得的股利应先支付其未付完的认缴款和因此而产生的费用。股票所得的股利应予以扣留,直到其交清认购款。但在专门为此召开的会议上,代表三分之二以上的发行在外的股份的股东同意缴付的除外。


股份公司禁止保留超过实缴资本1oo%以上的盈余利润,但下列情况除外:(一)经董事会同意的公司规模扩大;(二)公司被国内或国外的金融机构或债权人未经其间意不得公告支付股息,而为同意的;(三)事实表明这种保留在特定情况下是必要的,例如需要为可能的突发事件作出保留份额。


第四十四条  签定管理合同的权利。经管理和被管理的公司董事会过半数的成员通过,并由在专门为此召开的会议上,代表三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员同意,公司有权同其他公司缔结管理合同。但下列两种情况下,管理合同必须经被管理公司持有发行在外的总股本的至少三分之二以上的股东通过,或者非股份公司的至少三分之二以上成员通过,管理合同才能生效。一次管理合同的最长期限不能超过五年。


(一)同时代表管理和被管理公司的利益的股东拥有或控制管理公司发行在外的有投票权的股本总额的三分之二以上;


(二)管理公司的过半数的董事同时也组成被管理公司的过半数的董事。


上述两个自然段的条款的规定适用于公司签订的任何管理或经营另一公司的全部业务的合同,不管合同的名称是服务合同、经营协议还是其他的名称。但是如果服务合同、经营协议是与勘探、开发、开采、利用自然资源有关的,应由相关的法律、法规调整。


第四十五条  公司的越权行为。依本法设立的公司除行使公司经营必要的权力,不得行使本法和公司章程中未规定的权力。


第五章   公司章程细则


第四十六条  章程细则的制定。依本法设立的公司应在收到证券和交易委员会发放执照正式通知的一个月内,由至少持有少半数以上的发行在外的股份的股东投票通过或非股份公司中半数以上成员通过,制定不违背本法的公司章程。公司章程制订出来后,应由通过它的股东签名并保存在公司主营业地,以备股东或成员在营业时间内察看。章程细则的复印件,应由过半数的董事或理事签署,并由公司秘书签字,提交保存公司章程原件的证券交易委员会。


除遵守上述条款外,如果章程细则必须由所有的发起人通过并签名,和公司章程一起提交证券交易委员会的,公司章程细则必须在公司成立以前制定。


不管在何种情况下,公司章程细则必须在证券交易委员会发布章程细则不违反本法的证明书后生效。


银行、银行机构、信托公司、保险公司、公用事业公司和建屋互助会由特别法规范,除非适当的政府机构对上述公司的公司章程细则或章程细则提供其符合特别法规定的证明以外,证券交易委员会不接受上述公司的公司章程细则或章程细则修改的申请。


第四十七条  公司章程细则的内容。根据宪法、本法、公司章程和其他特别法,个私公司的公司章程细则应包括下列内容:


(一)召集、举行董事或理事的常规、特别会议的时间、地点、方式;


(二)召集、举行股东或成员常规、特别会议的时间、地点、方式;


(三)股东会的法定人数和投票方式;


(四)股东投票代理的形式和方式;


(五)董事、经理和雇员的任职资格、责任和补偿;

  

(六)  年度选举董事或理事的时间、方式、通知选举方式;


(七) 董事理事以外的管理人员的选举或任命方式、时间和任期;


(八) 违反公司规章的惩罚措施;


(九) 在股份公司,发布股权证明的方式;


(十) 其他公司经营业务需要规定的事项。


第四十八条  公司章程细则的修改。在专门为此召集的常规或专门会议上,经至;少持有少半数以上的发行在外的股本的股东投票通过或非股份公司中半数以上成员通过,公司的董事会或理事会可以制定、修改或废除公司章程细则。但是当拥有或代表过半数的发行在外的股本的股东或非股份公司的过半数的成员在常规或特别会议上投票反对,即可撤销董事会或理事会制定、修改或废除的公司章程细则的效力。


修改后或新的公司章程细则在证券交易委员会发布章程细则不违反本法的证明书后生效。


第六章   会议


第四十九条  会议的种类。会议可分为董事或理事、股东或成员的常规或特别会议。


第五十条  股东或成员的常规或特别会议。股东或成员的常规会议应按照公司章程细则设定的日期每年举行一次,如果章程细则没有设定,那么由董事会或理事会决定在每年四月某日召开。除非公司章程细则另有规定的除外,召开常规会议的书面通知应至少在会议召开前两个星期送达所有的股东或成员。


股东或成员的特别会议应在公司章程细则规定的时间召开,但是公司章程细则另有规定的除外,召开特别会议的书面通知应至少在会议召开前一个星期送达所有的股东或成员。


股东或成员可明示或默示不要求通知。


当无人有权召开会议时,证券交易委员会可应股东或成员的申请,命令申请人依本法或章程细则规定的方式发出合适的通知,召集会议。申请召开会议的股东或成员应虹持会议,直到出席会议的至少过半数的股东或成员选举他们中的一人主持会议。


第五十一条  股东或成员会议召开的时间和地点。股东或成员常规或特别会议除了在公司主营业所召开,应在公司主营业地所在的市或自治市召开。


召开会议的书面通知应写明会议的时间和地点。


在所有股东或成员会议上,如果所有的股东或成员都出席会议或一致同意,所有在公司有权或授权范围内通过的议项或交易有效,即使会议的召集或举行不恰当。


第五十二条  出席会议的法定人数。除非本法或公司章程细则另有规定,会议必须由代表半数以上的发行在外的股份的股东或非股份公司半数以上的成员出席才有效。


第五十三条  董事或理事的常规和特别会议。除公司章程细则有另外规定,董事会或理事会的常规会议应每月召开一次。


董事会或理事会的特别会议应在公司章程细则规定的时间或任何董事长召集的时间召开。


除公司章程细则有另外规定,公司董事会或理事会会议可以在菲律宾境内、外伍何地方召开。召开常规或特别会议的通知应写明会议的时间和地点,并在至迟在会议召开的前一天送达每个董事或理事。任何董事或理事可明示或默示放弃这些要求。


第五十四条  主持会议者。除公司章程细则有另外规定,董事长将主持所有的董事或股东会议。


第五十五条  保证财产的债权人、抵押权人和管理人投票的权力。如果股份公司的股票被出质或抵押,除非质权人、抵押权人经出质人或抵押人书面同意并在公司的股权登记簿上记录,出质人或抵押人有权出席股东会议并有权投票。


执行者、管理人、接收者或其他合法的由法院任命的代表可以无需授权即以股东或成员身份出席会议并投票。


第五十六条  共有股份的投票。如果股份由两个或两个以上的人共有,所有共有人应对投票达成一致,除非有书面授权,并由所有共有人签字,授权其中一人或几人或其他人投票。


第五十七条 库藏股的投票权。持有库藏股的股东无投票权。


第五十八条  委托权。股东或成员应亲自或委托别人在所有股东或成员会议中投票。委托应以书面形式,由股东或成员签名并在会议召开前递交公司秘书。除在委托书中另有规定,只在委托事项的会议上有效。一次委托的有效期不得超过五年。


第五十九条 信任投票。在股份公司,为赋予财产托管人在五年之内赋予股票的投票权,一个或一个以上的股东可以建立信任投票。如果在贷款协议中对信任投票有特别的规定,那么期限可超过五年,但到还款时期限自动终止。信任投票协议须以书面形式并经公证,写明具体的期限和条件。经过证明的信任投票协议的副本应上交公司及证券交易委员会,否则上述协议不生效。信任投票协议包括的证明应取消,新的证明应以财产托管人的名义阐明新证明是伴随上述协议而产生的。


财产托管人可以转让信任投票,但应依上述方式转移,并保证股票证明的效力,


上交公司的信任投票协议应经股东检查,转移人可依本法行使对股东名册的视察


任何其他的股东也可根据信任投票协议把自己的股票委托给同一财产托管人,期限和条件由协议规定。


任何规避反垄断法和其他强行法或因欺诈的信任投票协议无效。


除非明确延展期限,所有信任投票协议中权利在规定期限结束时自动失效。以财产托管人的名义做出的股票证明被视为取消,新的股票证明应以股票接收者的名义做出。


第七章   股票和股东


第六十条  认股合同。在已成立的公司或正在成立中的公司签订的认购尚未发行的股票的合同视为本章规定的认股合同。


第六十一条  公司成立前的认购。除非所有的其他的认购人同意撤销或正在成立的公司未能在认购合同中规定的期限内履约,认购未成立公司股票的行为在认购后至少六个月内不可撤销。


第六十二条  股票的对价。股票的对价不能低于票面价格或股票的发行价格。发行的股票的对价应是下列一种或几种的混合:

(一)缴付公司的实际现金;

(二)按票面价格或发行价格估价的有形或无形财产;

(三)以劳务形式出资;

(四)公司的债权;

(五)利润转化;

(六)在股票重新分类或转化时以发行在外的股票交换。


当股票的对价不是现金或有无形资产时,比如版权,经证券和交易委员会同意,必须由发起人或董事会对此估价。


股票不能以期票或将来的服务的形式发行。


无面值股票的发行价格由公司章程规定,或由公司章程细则授权的董事会决定。如果公司章程没有规定,应由代表过半数的发行在外的股票的股东在专门为此召开的会议上确定。


第六十三条  股权证明和股票转让。股权证明应由公司董事长或副董事长签名,并由公司秘书或助理秘书签字,并根据公司法规定加盖公司印章。发行的股票是私人财产,并由其所有人或所有人的委托人或其他有权的人通过缴付股权证明的方式转让股票。


第六十四条  股权证明的发行。当认购人缴付所有的认购金额、利息和费用后,可领取股权证明。


第六十五条  掺水股董事的义务。任何股份公司的董事或高级管理人员知道发行或同意发行低于票面价格或发行价格的股票,或股票对价以非现金的超过其价值的形式的股票,并不表示书面反对,上交公司秘书的,应承担连带责任。


第六十六条  未缴付金额的利息。股票的认购人应从认购之日起对未付金额依公司章程的规定支付利息,如果公司章程中有利息利率的规定,该规定应视为合法规定。


第六十七  条认购余额的缴付。依认购合同的条款,股份公司的董事会可在任何时间宣布未缴付认购金额已到期,并可要求认购人支付合理利息。


任何未完全缴付认购金额和利息应在认购合同规定的日期或董事会要求的时间缴付。未能在上述时间内缴付的,除公司章程有不同的利率规定,该股东应对未缴付部分以法定的利率支付利息,直到完全缴付为止。如果在上述缴付时间起三十天内未缴付,除董事会另有规定外,未缴付金额的股票为非法的股票。


第六十八条  非法股票交易。董事会可命令卖出非法股票,并明确说明非法股票的利息,并在股票成为非法股票不超过三十天的时间内,设定卖出的时间和地点。


对上述交易的通知,应和董事会决议副本一起,亲自或挂号邮寄送达每一个非法股票持有人,并在省内或公司主营业地所在市的报纸上连续两个星期,每星期发布一次。除非欠款的股东在规定的非法股票卖出日前向公司缴付认购金额并加付利息、广告的费用和买卖的费用,依上述办法被购买的废票应在公司的股东名册上登记,并领取股权证明。


在拍卖会上,如果没有可足额支付未缴付金额、利息、广告费用、拍卖费用的竞买人,公司应根据本法规定,可按竞买人的出价卖出。按此种方法买入的股票,应为该公司的库藏股。


第六十九条  交易受到质疑的条件。出售非法股票的交易不应以通知的缺陷或交易的缺陷而无效。除非想要确认该行为的一方己以出卖的价格加付利息支付持有股票的一方,并且该项行为应被确认。


第七十条  恢复未支付金额的认购股票的法院行为。本法保护公司依法院的合法判决收取未支付金额、利息和费用。


第七十一条  非法股票的效力。除非支付未付金额、利息和费用,任何非法股票的持有人不能行使在股东大会上投票的权利,和除依本法分红权以外的其他股东应享有的权力。


第七十二条  未付款股票的权利。除非法股票的持有人外,持有未完全付款的股票的股东享有股东全部的权利。


第七十三条  丧失股权证明。下列程序可用以公司发行新的股权证明来取代丢失、被盗或被毁坏的股权证明:


股份公司,当股权证明丢失、被盗或被毁坏时,股权证明的注册所有人、或其合法代表应向公司递交书面宣誓书的副本、股票份额、股权证明的序号、公司的名称,和其认为必要的证据和信息。


根据公司的股东名册验证了宣誓书副本和其他信息、证据后,上述公司应在公司主营业地所在市的报纸上连续三个星期,每星期发布二次。此项费用应由股权证明丢失、被盗或被毁坏的股东承担。公告应阐明公司的名称、登记的股票持有人的姓名、股权证明的序号、股票的序号。如果没有异议,上述公司将为其发布新的股权证明。


除非因欺诈、恶意或公司一方或其高级管理人员的疏忽大意,因股权证明丢失、被盗或被毁坏而发布的新股权证明具有效力。


第八章   公司股东名册和记录


第七十四条  要保留的股东名册和转让股票机构。每个公司应在主营业地保存所有经营记录和所有股东或成员大会的记录,或董事会、理事会的会议记录,包括会议时间、地点、授权、通知的发出、常规或特别会议。如果是特别会议,会议记录还应包括出席和缺席的人员、会议中的每一项行为或命令。


应董事、理事、股东或成员的要求,任何董事、理事,股东或成员进入或离开会场的时间应当作记录,做出任何动议、提议的年份和日期,任何董事、理事,股东或成员对任何行为或提议的行为的反对也应记录在案。


所有限公司经营的记录和会议的记录应由公司的董事、理事,股东或成员在合理的时间査看,并可以书面申请要求复印上述记录,费用由申请人负担。


任何不允许公司的董事、理事、股东或成员在合理的时间査看公司经营的记录和会议的记录的公司高级管理人员或机构,依本法规定,应对上述董事、理事,股东或成员造成的损害承担责任,并依本法第一百四十四条处罚。但是如果是根据董事会做出的决议或命令做出的,应由同意做出上述决议或命令的董事或理事承担责任。但査看记录的人不适当的利用记录的除外。


股份公司应保存股票和股票转让记录簿。该记录簿应保存按股东名字首字母排列的股东名册、交足金额的认购股和未交足金额的认购股、交款的日期、转让或出卖的声明和日期和其他公司章程细则记载的事项。股票和股票转让记录簿应保存在公司主营业地或股票转让机构,并允许董事或股东在合理的时间自由查看。


在菲律宾,除非有证券交易委员会颁发的许可证并按规定交纳一定的费用,任何股票过户机构不能经营依公司的名义登记股票过户。但如果一个股份公司可以自由过户本公司的股票,可申请自营,并免交执照费用。


第七十五条  财务状况。公司自收到任何股东或成员的书面请求之日起十日之内,必须向其提供公司最近的财务报表,包括上一税收年度的资产负债表和损益表。


在股东或成员的常规会议上,董事会或理事会应向股东或成员提交关于公司前年运营的财务报告,包括由独立的注册会计师认证、签名的财务报告。


但是,如果公司的实缴资本不足5000披索,财务报告还应由公司的财务主管或其他负责的高级管理人员宣誓井证明。


第九章   公司的合并


第七十六条  公司的吸收合并。两个或两个以上的公司可以合并成一个公司,可以是吸收合并,也可以是新设合并。


每个将要合并的公司董事会或理事会,应按下列规定制定合并计划(一)将要合并的公司的名称(二)合并的期限和方式(三)存续的公司在合并过程中应修改章程中的相关规定(四)公司合并过程中其他需要遵守的规定。


第七十七条  股东或成员的通过。公司合并计划应在为此目的分别召开的董事会或理事会会议和股东或成员会议通过。上述会议的通知应在会议召开至少两个星期以前,分别亲自或通过挂号邮寄的方式送达每个股东或成员,并写明会议的目的,包括合并计划的复印件或摘要。由代表三分之二以上发行在外的股票的股东或非股份公司的三分之二以上的成员投赞成票,才能通过该合并计划。任何不同意合并的股东可依法行使其评估权。但当股东通过该合并计划,而董事会决定放弃合并时,评估权消灭。


如果经合并公司的董事会或理事会半数以上成员同意并由代表三分之二以上发行在外的股票的股东或非股份公司的三分之二以上的成员签署,可以修改合并计划。上述合并计划,连同修改过的计划应被认为是合并协议。


第七十八条  合并章程。在股东或成员依上述程序通过合并计划以后,将要合并的公司应遵守由公司董事长或副董事长签名并由公司秘书或助理秘书证明的合并章程,内容包括(一)公司合并的计划(二)如果是股份公司,应写明发行在外的股票份额如果是非股份公司,应写明成员人数(三)每个公司分别投赞成票和反对票的股票份额。


第七十九条  合并的生效。经签名和证明的公司合并计划,应提交证券和交易委员会批准。但银行,信托公司,保险公司,公用事业公司和建屋互助会等其他由特别法规范的特殊公司,应由相关的政府机构提供有力的推荐。证券交易委员会批准合并计划的时间为生效时间。


如果证券交易委员会经过调查,认为有理由相信递交的合并计划违反本法或现行法律的,可召开听证会。通知应在召开听证会的至少两个星期前送达相关公司,并写明听证会的时间日期和听证地点。


第八十条  合并的效力。合并应具有以下效力:


(一)如果是吸收合并,存续的公司应为一个公司如果是新设合并,合并后的公司应为一个公司。


(二)除了吸收合并公司中的原公司和新设公司的新公司外,被合并的公司应停止。


(三)吸收合并公司中的原公司和新设公司的新公司拥有被合并公司所有的权利、特权、豁免、权利能力和义务。


(四)吸收合并公司中的原公司和新设公司的新公司自动拥有被合并公司的特许权和所有财产,包括动产和不动产,认购股本金额。


(五)吸收合并公司中的原公司和新设公司的新公司应承担被合并公司所有的义务和责任。被合并公司的债权人和抵押权人的权利不应由于合并而受到损害。第十章评估权。


第八十一条 行使评估权的情况。任何股东可对下列问题提出异议,并可要求公司评估其股票的实际价值:


(一)在公司章程中任何改变或限制股东权利或股票等级或延长、缩短公司的存在年限;


(二)出卖、租赁、交换、转移、抵押或以其他形式处理公司资产的行为;


(三)合并。


第八十二条  如何行使评估权。任何对公司的上列行为投反对票的股东在投票日后三十天内,可向公司提交一份书面申请,要求公司评估其股票。未在此期限内提出请求的,视为自动弃权。如果公司的决议己生效或实施,公司将收回股东的股权证明并按选举日前的股票的实际价值予以评估,但可预期的股票升值或贬值不包括在内。从公司的行为被通过以后六十天内,要求退股的股东不能和公司就股票的实际价值达成一致的,由三个无利害关系的人对股票进行评估和决定。这种评估具有终局性,公司必须在三十日内把股款交付给退股人。这三个人中由要退股的股东和公司各指定一人,第三人由双方共同指定。


第八十三条  要求评估权的效力和评估权的结束。从股东要求评估到公司放弃上述行为或公司购买了股东的股票,所有的股票权利,包括投票权和分红权,应根据本法停止。该股东只享有获得股票价款的权利。如果投反对票的股东在上述裁定后三十日内未获股票价款,其投票权和分红权立即恢复。


第八十四条  公司赔付权终止的时间。因本章规定的付股款的要求除经过公司同意外,不得撤回。但是当上述清求经公司同意撤回或公司放弃上述公司的行为或者如果必须由证券交易委员会批准的上述公司行为被证券交易委员会否决或证券交易委员会认为要求退股的股东无评估权,股东退股要求停止,其股东地位和各种权利恢复。


第八十五条  评估费用。评估费用一般由公司承担,如果股东最后同意公司出的最高价,那么评估费用由股东承担。


第八十六条  股权证明的标志和受让人的权利。投反对票的股东应在提出付款要求的十天内,向公司递交代表其股权的股权证书,公司将标记这些股票为行使投反对票的股票。如果该股东违反本章规定,将丧失其法定权利。如果带有上述标记的股票被转让,但股权证明被取消的,作为出让人的持反对票的股东的所有权利将终止,股票的受让人享有所有普通股东的权利。该股票的红利应归受让人所有。


第十一章   非股份公司


第八十七条  定义。非股份公司是指依公司法成立,但不把公司收入作为红利分给其成员、理事和高级管理者的公司。除有特殊规定,规范股份公司的相关条款同样适用于非股份公司。


第八十八条  目的。非股份公司是为慈善、宗教、教育、职业、文化、文学、科技、社会、公共服务或为其他交易、工农业等目的而设立的。


第八十九条 投票权。公司成员的投票权的限制、扩大或否定应根据公司章程或章程细则的具体规定。除非投票权受到限制、扩大或否定,每一个公司成员应有一个投票权。


除非公司章程或章程细则另有规定,每个成员可委托他人投票。


如果公司章程或章程细则具体规定,并由证券交易委员会同意,非股份公司的成员有权通过信件或其他方式投票。


第九十条  成员资格的取消。成员的资格根据公司章程或章程细则的规定而取消。除非公司章程或章程细则另有规定,成员资格消灭的效力是成员在公司所有的权利和财产消灭。


第九十一条  (略)


第九十二条  理事的选举和任期。公司章程或章程细则另有规定,非股份公司的理事会人数不应超过十五人,并自公司成立时起公司三分之一的理事每年改选二次,每届任期三年。如果理事职位在任期内空缺,那么补选的理事的任期是未完成的期限。


只有公司的成员才能当选理事,除公司章程或章程细则有另外规定,非股份公司的高级管理人员应直接由成员选举。


第九十三条  会议的地点。非股份公司的章程细则可规定成员可在公司主营业地召开常规或特别会议。召开会议的通知应写明会议召开的日期、时间和地点。会议地点应在菲律宾国内。


第九十四条  分配的规则。如果非股份公司依本法规定解散,其公司财产应按下列方式分配:

(一)偿还公司债务;


(二)由公司占有的他人财产应归还所有人;


(三)由公司保管的用于慈善、宗教、教育等目的财产,应转移给其他与其目的相似的公司、社会团体或组织;


(四)除上面提到的财产以外的财产,应按公司章程或章程细则的规定分配给公司成员。


不管在何种情况下,公司的财产应按具体的分配方案分配给营利或非营利的公司、社团或组织。


第九十五条  分配财产的方案。解散的非股份公司可采用任何依本条款制定的财产分配方案公司理事会过半数成员投票可制定财产分配方案,并提交有投票权的公司成员常规或特别会议通过。


召开会议的书面通知应写明会议召开的日期、时间和地点,连同分配方案或其摘要在规定的时间内以规定的方式送达成员。如果经三分之二以上的成员通过,公司将采用该方案。


第十二章   封闭公司


第九十六条  定义。本法规定的封闭公司是指符合下列条件的公司:


(一)公司发行除库藏股以外的股票,并且持股人不超过二十人;


(二)公司发行的股票的转让有限制;


(三)股票不能上市。持有三分之二以上的有投票权股票的股东被非封闭公司控制的公司应不被视为封闭公司。


除了矿业、石油、股票交易、银行、保险公司、公用设施建设和教育机构外,任何公司都可以以封闭公司的形式存在。


封闭公司由本条款规范,本章其他条款可补充适用。


第九十七条  公司章程。封闭公司的公司章程应包括下列内容:


(一)公司股权的分类或股东的权利和资格,公司股票转让的限制;


(二)公司董事的分类,每个董事可由特定等级的股票持有人分别选举。


多于本法规定的董事会或股东法定人数小组或通过决定的票数要求。


封闭公司的章程可规定由公司股东而不是董事会经营公司,但应遵守下列规定:


(一)无需举行股东会议来选举董事;


(二)除非条文另有含义,公司的股东应被视为董事;


(三)股东应承担董事的责任。公司章程可以规定公司的高级管理人员或员工由股东会而不是董事会选举或任命。


第九十八条  转让股票限制的效力。转让股票的限制应在公司章程或章程细则中和股权证明书中规定,但不能对抗善意购买人。股东要转让其股票,其他股东有优先购买权。如果其他股东没有购买,股票可转让给任意第三人。


第九十九条  违反规定条件的股票转让的效力。


(一)如果封闭公司的股票发行或转让给无权持有股票的人,但根据股权证明,该人明显的具备股东资格,可推定为其知道其无权享有股东资格;


(二)如果封闭公司的章程和股权证明指明股东人数不能超过二十人,封闭公司的股票发行或转让给超过法定人数的人,可推定为其知道这事实;


(三)如果任何封闭公司的股票证明明显的限制公司股票的转让,被转让人被推定为其知道他获得的股票违反了股票的转让限制;


(四)任何封闭公司之依发行或转让的股票持有人,知道或者依上面的条款被推定为知道下列事项的,公司可以选择拒绝登记转让人的姓名:A. 他无权成为公司股东;B. 如果其持有股份,公司股东的人数将多于公司章程中规定的人数;C. 股票的转让违反股票转让的限制;

(五)上述四个条款不适用于尽管违反了第1,2,3条的规定,但经过全体股东同意的股票转让或封闭,公司已修改章程的情况;


(六)本部分所指的转让,不仅限于价值的转让;


(七)上述条款不能损害受让人的权利。


第一百条  股东协议。

(一)股东在公司成立前达成的由全体股东签名的协议,在公司成立过程中和成立后同样具有法律效力;


(二)在两个或两个以上的股东之间达成的由当事人签名的书面协议可以行使投票权;


(三)在公司成立前后,股东达成的由股东签名的将股东当作合伙人的书面协议和在此基础上达成的协议无效;


(四)全体股东或部分股东达成的书面协议,不因涉及限制或干涉董事会的处理权等公司事务而无效;


(五)如果封闭公司的股东积极参与公司的管理和经营,这些股东将承担受托人的责任。上述股东将对公司的侵权活动承担贵任,除非公司已获得合理的责任保险。


第一百零一条  无需召开董事会会议。除非公司章程有另外规定,封闭公司的董事未经开会做出的决定是有效的。但决议的做出应符合下列要求(一)在做出决定前后,有所有董事签名的书面同意;(二)所有的股东已知该决定但没有递交书面反对;(三)董事习惯于采取股东默认的非正式决定;(四)所有的股东明示或暗示以知道董事的决定有疑点,但无递交书面反对的。如果董事会以未经合法召集或通知,在公司权利能力范围内的行为应被视为被未出席会议的董事同意的。但该未参加会议的董事在知道后及时向公司秘书递交书面反对的除外。


第二百零二条  封闭公司的优先购买权。封闭公司的股东的预先购买权的范围是已发行的股票和重新发行的库藏股。


第二百零三条  公司章程的修改。修改公司章程中本法要求规定的条款或减少章程中规定的法定小组的人数或通过决议所需的投票数,必须经三分之二以上的持有发行在外的股票的股东的赞成投票。


第二百零四条  僵局。如果公司章程或章程细则或股东之间的协议无相反规定,当股东之间或董事之间在公司管理事务上意见分歧过大,不能达成共识,造成公司的事务无法为大多数股东利益的后果时,证券和交易委员会有权应任何股东的书面要求仲裁纠纷,并可在仲裁过程中做出下列命令:


(一)取消、更改任何公司章程、章程细则或股东协议的条款;


(二)取消、更改董事会、股东或高级管理人员的决定或行为;


(三)指导或禁止公司董事会、股东或高级管理人员采取某种行为;


(四)要求股东按股票的实际价值收购其他股东的股票;


(五)任命临时董事长;


(六)解散公司;


(七)其他具体情况下的救济方式。


公司的临时董事长应当既不是股东,也不是公司的债权人,其任职资格由证券交易委员会决定囫女贝西伏乏。


临时董事享有按选举程序选举的董事所有的权利,包括在董事会议上投票的权利。临时董事的任期到他应离职或证券交易委员会、股东命令其离职时止。临时董事的报酬数额应由他和公司达成一致后经证券和交易委员会同意当临时董事和公司没有达成一致的时候,由证券交易委员会决定。


第一百零五条  股东撤股和封闭公司的解散。当公司董事会高级管理人员或管理公司的人做出违法、欺诈、不诚实、苛刻的或不公正的行为,或当公司的财产被不合理利用或浪费时,只要不损害公司股东的其他权利,公司有足够的资产,任何封闭公司的股东可以以任何理由强迫公司以股票的实际价值购买其股票。股票的实际价值应不少于其票面价格或发行价格。


如果任何董事、经理,或其他管理公司的人有违法、欺诈、不诚实或对公司或股东有限公正的损害,任何股东都可书面请求证券交易委员会强迫解散公司。


第十四章   解散


第一百一十七条  解散的方式。依本法成立的公司司自行或强制解散。


第一百一十八条  自愿解散。如果一个公司的解散不侵犯任何债权人的权益时,可由公司董事会或理事会过半数成员投票通过,并在专门为此召开的会议上,经持有三分之二以上的发行在外的股票的股东或成员的同意而解散。专门会议应由董事或理事召集,并至少在该会议召开三十天前向公司股东或成员亲自或挂号邮寄会议通知,通知应包括会议召开的时间、地点和目的。在把会议通知送达股东或成员以后,还应在公司主营业地的报纸上连续三个星期公开发布会议通知。授权公司解散的决议副本应由公司董事会或理事会过半数成员投票通过,并由公司秘书签名。证券和交易委员会将发布解散证明。


第一百一十九条  当有债权人受影响的自愿解散。当一个公司的解散将影响其债权人的权益时,解散的申请应递交安全和交易委员会。申请书应由过半数的公司董事会或理事会成员或公司高级管理人员签名,并由其董事长或秘书或一位董事或理事证明。申请书还应阐明所有反对的理由和主张,连同公司解散的决定在专门为此召开的会议上,经持有三分之二以上的发行在外的股票的股东或成员的通过。


如果申请书的形式和内容符合要求,证券交易委员会将发布命令,设定接收反对公司解散的反对书的日期,但该日期不能少于发布命令后三十日并不能多于六十日。在此日期前,命令的副本应在公司主营业地所在的市或自治市的报纸上每星期发布次,连续发布三个星期。如果公司主营业地所在的市或自治市没有报纸,应在全菲律宾境内发行的三个市或自治市的报纸上连续三个星期公开发布。


证券交易委员会发布设定接收反对公司解散的反对书日期到期后,证券交易委员会应为该申请举行听证会。如果没有反对申请,并且要求解散的申请书的主张真实,证券交易委员会批准公司解散,指示公司财产的处置,并指定接管人管理公司的财产、衣些抓薄壁偿还债务。


第一百二十条  缩短公司期限的解散。通过依本法修改公司章程中公司的存续期间司可导致公司的自愿解散。修改后的公司章程的副本应按本法要求提交证券交易委员会。如果该修改后的章程中缩短公司年限的条款被通过,无需其他程序,存续期间届马式占名目三金目十满解散。


第一百二十一条  强制解散。证券交易委员会可以根据现行法律、法规或规则,经证实的申诉,合理的通知后,强制解散公司。


第一百二十二条  公司的清算。公司的存续期间届满或被撤销,可以在公司停止营业后作为法人团体存在三年,处理有限公司的诉讼和结束公司业务。


处理、转让、分配其财产,但不得从事其他经营活动。在上述三年内,公司有权为股东、成员、债权人或其他相关人的利益转让其财产。


在公司清算中,任何下落不明的可分配的财产的股东或成员,其财产收归财产所在地的市或自治市所有。


除减少股本和其他由本法允许的行为,公司不能在合法解散和偿还债务之前分配其财产。


第十五章   外国公司


第一百二十三条  外国公司的定义和权利。外国公司是指依外国法成立、组织或存在的公司,并且该外国法允许菲律宾公民在其境内经营公司。外国公司有权依菲律宾法律并取得政府机构的许可后获得营业执照,在菲律宾从事经营活动。


第一百二十四条  已存在公司的申请。任何依菲律宾法律获得营业执照并被授权经营的外国公司可在其营业执照期限和范围内继续经营。


第一百二十五条  营业执照的申请。申请营业执照,应向证券和交易委员会提交公司的章程、章程细则的副本。如果有必要,应翻译成菲律宾的官方语言。营业执照的申请书应经宣誓并包括下列事项:


(一)公司的期限和申请日期;


(二)公司在其成立地的地址,包括主营业地的街道号码;


(三)授权接受传票和诉讼程序通知的代理机构的名称和地址;


(四)公司拟在菲律宾的营业地;


(五)公司在菲律宾的具体经营目的。该目的应在政府机构授权的证明中具体阐述;


(六)公司现任董事、高级管理人员的姓名和地址;


(七)关于股本总额和公司有权发行的股票总额、等级、面值的声明;


(八)关于认缴资本和已发行的股票总数、等级、面值的声明;


(九)实际缴付的数额;


(十)为让安全和交易委员会决定是否发给该外国公司营业执照应提供的其他信息。


外国公司申请执照的申请书必须附随其国内总公司正式有效的证明,证实该外国公司所在国的法律允许菲律宾公民在其国内经营并且该外国公司是一家存在的、经营状况良好的公司。如果证明使用的是外语,应提交英文版的证明。


在菲律宾申请营业执照必须有其总公司的总裁或其他公司授权的人的宣誓声明,并递交申请前一年内公司的财产和债务报告,足以使证券和交易委员会和其他有关政府机构认为申请人处于良好的经济状况并有偿债能力。


外国银行、金融、保险公司申请营业执照,除应遵循上述要求外,还应遵守特别法的要求。证券交易委员会不接收任何未经相关政府机构授权的外国公司的营业执照的申请。


第一百二十六条  营业执照的颁发。如果申请符合菲律宾公司法和其他法规、特别法的要求,证券交易委员会将颁发营业执照给申请在菲律宾经营的外国公司。除非执照依法被吊销或被废除,该外国公司可在其执照允许的范围内从事经营活动。


发证后六十天内,为保证领证人现在和将来债权人的利益,除外国银行、保险公司以外,所有的领证人需向证券交易委员会缴纳押金。押金包括债券和其他菲律宾政府及其地方政府拥有或控制的公司或实体的负债证据、共和国法令第5186条规定的注册公司的股票或在股票交易所注册的国内公司的股票、国内保险公司或银行的股票、实际市场价在十万披索以上的上述有价证券的混合。在领证人每个会计年度后六个月内,如果那些作为押金的有价证券的实际市场价值比交纳时的市场实际价值减少了10%以上,证券和交易委员会还会要求领证人补交押金。如果领证人在上个会计年度的总收入超过五百万披索,证券和交易委员会还会要求领证人缴付相当于其总收入市场实际价值2%的押金。如果领证人的总收入减少或作为押金的有价证券的总市场实际价值比那时的市场实际价值增长了10%以上,证券交易委员会可适当返还作为押金的有价证券。只要公司有偿债能力,证券交易委员会允许领证人用其他的有价证券更换作为押金的有价证券,领证人有权得到作为押金的有价证券的利息或分红。当领证人不在菲律宾经营时,经领证人申请并经证券交易委员会证实领证人在菲律宾无对菲律宾公民或政府的债务,证券交易委员会将返还上述押金。


第一百二十七条  国内代理机构。国内代理机构可以是菲律宾公民或菲律宾国内合法经营的公司。如果是公民,必须是道德品质良好、经济状况良好的公民。


第一百二十八条  证券交易委员会要求所有申请营业执照的公司向其递交书面委托书,指定菲律宾的公民作为代理人,接受传票和与公司有关的诉讼程序通知。并认可此种送达具有送达其母公司授权的公司高级管理人员同等的效力。委托书的形式和内容包括某公司(外国公司的名称)同意按照证券交易委员会颁发执照中的要求,当上述公司停止在菲律宾经营时,或者没有可接收传票或其他诉讼程序的国内代理机构时,任何由于公司经营引起的行为或服务或诉讼传票可送达证券交易委员会,此种送达具有送达其母公司授权的公司高级管理人员同等的效力。


当上述传票或诉讼文书送达证券交易委员会后,证券交易委员会应在收到后十日内把上述传票或诉讼文书邮寄送达该外国公司的母公司的主营业地。所有由证券交易委员会上述送达产生的费用应由诉讼另一方提前缴付。一旦代理机构改变地址,其有义务立即书面通知证券交易委员会并告知其新地址。


第一百二十九条  法律适用。任何合法在菲律宾经营的公司应遵守其母公司所在国关于建立、成立、组织或解散公司的法律或者设定关系、责任、股东或成员、公司高级管理人员的义务的法律。


第一百三十条 外国公司章程或章程细则的修改。在菲律宾取得营业执照的公司要修改公司条款或公司章程,应在修改生效后六十天内,向证券和交易委员会和其他相关的国家机关提交公司章程或章程细则的修订案的副本,并经其国内母公司证明,但不能扩大或改变公司在菲律宾的经营范围。


第一百三十一条 修改营业执照。在菲律宾取得营业执照的公司要改变公司名称或增加经营范围,应向证券交易委员会递交申请并得到其他相关政府机关的许可,可以更换营业执照。


第一百三十二条  涉及外国公司的合并。在菲律宾取得营业执照的公司可以和菲律宾国内公司或其他菲律宾公司法允许的其他公司合并。无论何时在菲律宾取得营业执照的公司在其国内成为依法合并公司中的一方,其应在合并生效后六十天内向证券交易委员会和其他相关政府机关提交合并协议的副本。如果被合并公司在菲律宾经营业务,被合并公司应同时申请撤销其在菲律宾的营业执照。


第一百三十三条  无执照经营。无营业执照的外国公司或其继承人不能在菲律宾进行活动或参加诉讼。


第一百三十四条 营业执照的取消。没有违反特别法的其他规定,在菲律宾取得营业执照的外国公司可因下列原因被证券交易委员会撤销:


(一)有按照公司法要求提交年度报告或交费。


(二)在菲律宾取得营业执照的公司没有指定或保持在菲律宾境内的代理机构。


(三)在更换代理机构或代理机构的地址后,未向证券交易委员会报告。


(四)未向证券交易委员会提交真实的公司章程条款或章程修订案或未在规定的时间内提交合并后的公司章程条款。


(五)在申请报告、书面陈述或其他由公司提交的文件中有实质性的错误。


(六)未能交税、关税、罚金或欠其他菲律宾政府及其地方政府的款项。


(七)超过在菲律宾获得的营业执照的营业范围。


(八)代表或为外国公司或实体在菲律宾经营而该外国公司或实体未在菲律宾获得营业执照。


(九)其他违反菲律宾公司法的行为。


第一百三十五条  撤销证明的颁发。一旦出现上述情况,证券和交易委员会可以颁发相关撤销其营业执照证明,并把副本交给其他相关的国家机关。


证券交易委员会应并把撤销的通知和撤销书的复印件挂号邮寄给该公司在菲律宾注册处。


第一百三十六条  外国公司的撤出。根据现行法律、法规,在菲律宾取得营业执照的公司应向证券交易委员会提交撤出申请书。其撤出应符合证券交易委员会下列要求:


(一)外国公司在菲律宾所有的索赔已支付、达成和解或解决;


(二)外国公司在菲律宾的债务已还清,纠纷己解决,税款、关税、罚金或欠其他菲律宾中央政府及其地方政府的款项己还清。


(三)撤出申请书已在菲律宾全国发行的报纸上每周刊登一次,连续刊登三个星期。


第十六章  其他规定


第一百三十七条  发行在外的股票的定义。发行在外的股票是指由认股协议的认股人或股东发行的所有股票,不管是已全部支付价款或部分支付价款的,但库藏股除外。


第一百三十八条  管理机构的指定。非股份公司或特别公司可根据公司章程或章程细则制订公司的管理机构而不是理事会。


第一百三十九条  组建公司的费用。证券交易委员会有权收取由法律、规则或法规规定的由其收取的各种费用。


第一百四十条  特定公司的股票所有权。依宪法第十六条的规定,国家经济和发展委员会可决定是否由公司或交易或工业使用阻止适用法律条款的方式并向国会递交报告。


国会应设定公司个人或团体股票投资的最高限制,防止违法垄断或联合,或者实施由法律法规或规则规定的改善大众福利或发展经济式国家经济政策。


第一百四十一条  年度报告。每个国内公司或在菲律宾经营的外国公司应在每年规定的时间内向证券交易委员会递交上一年度的经营报告和独立注册会计师证明的资产负债表。


第一百四十二条  保密。除法律另有规定外,所有由证券交易委员会发出的质询和被质询人做出的答复或任何检查结果都应保密。


第一百四十三条  证券和交易委员会制定规则的权力。证券和交易委员会有权依本法制订规章。


第一百四十四条  对本法的违反。违反本法规定,可由法院判处1000披索以上10000披索以下的罚金,或者30天以上5年以下监禁,或两者并用违反本法的是公司,由证券交易委员会通知、听证并经合法程序解散


第一百四十五条  修改或上诉。上述公司解散不能损害任何公司、其股东、或董事、理事、高级管理人员的权利。


第一百四十六条  废除的理由。除本法具体规定外,任何其他与本法不一致的法律应予废除。


第一百四十七条  条款的可分性。如果本法部分条款被宣布违法或违宪,其他条款有效。


第一百四十八条  现存公司的可申请性。任何依法在菲律宾经营的公司在本法生效之日或以前合法存在的,并由证券交易委员会注册颁发执照的,应视为得到本法授权,并在其营业执照规定的期限和营业范围内经营,但如果公司收到本法新要求的影响,上述公司应在本法生效的两年内达到新法的要求。


第一百四十九条  生效。本法应在批准后立即生效。



特别公司


第一节  教育公司


第一百零六条  公司的成立。教育公司应由本法一般规定和特别法规范。


第一百零七条  成立公司的前提条件。除由教育文化部推荐,证券和交易委员会不应接受或通过任何教育机构的成立章程或章程细则。


第一百零八条  理事会。教育机构的理事会应按非股份公司理事会的规定建立,人数为5人以上,15人以下,并且应为五的倍数。


除非公司章程或章程细则另有的规定,正在成立的学校、大学或其他教育机构的理事会,应该在公司成立后规定五分之一的理事的任期为1年,公司理事毎年改选五分之一。选举填补空缺的理事的任期是其前任未完成的任期。由于前任任期届满而选举产生的理事任期为五年。过半数的理事组成法定人数小组决定公司的事务。公司章程中应规定理事的权利和授权有限公司的机构,董事的人数和任期适用股份公司的条收规范。


第二节   宗教公司


第一百零九条  宗教公司的分类。宗教公司可由一人或多人组成,可分为一人公司和宗教团体公司。宗教公司应遵循本节和有关非股份公司的一般条款的规定。


第一百一十条 一人公司。一人公司是由一个教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老组成并由其管理和经营公司事务、财产和宗教教派接受的捐赠。


第一百一十一条  公司的章程。为组成宗教公司,教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老必须向证券交易委员会递交公司章程,公司章程的内容包括:


(一)建立一人宗教公司的教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老;


(二)教派的规则、法规和原则与其成立一人宗教公司不矛盾;


(三)作为一个教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老,其管理教派事务、教会和教区的财产并描述其管辖区域;


(四)按其教派的规则、法规和原则,在大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老职位空缺时的填补方式。


(五)公司主营业地必须在菲律宾境内。


公司章程还可以包括任何其他不违反规范公司事务法律的条款。


第一百一十二条  公司章程的递交。在公司章程递交之前,教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老应书面宣誓或经其同意。公司章程副本应和宣誓书或书面同意一起递交证券交易委员会。


按规定向证券和交易委员会递交上述文件后,教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老可成立一人宗教公司。


第一百一十三条  公司财产的获得和转让。任何一人宗教公司可购买或拥有为其教堂、慈善或教育目的的动产或不动产,可接受为上述目的的赠予或礼物。上述公司可以抵押不动产。其出卖或抵押财产的行为应递交由教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老证明的申请。但是如果教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老的教派的规则、法规和原则对此有规定的,法院不予干涉。


第一百一十四条  填补空缺。任何一人宗教公司的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老的继任者应是公司的管理人,可以在向证券和交易委员会递交申请和选举证书或由公众证明的任命信后管理公司 。


教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老职位空缺时,根据其所在的教派的规则、法规和原则被授权的人可暂时管理公司事务。


第一百一十五条  解散。一人宗教公司可以解散,其事务可经向证券和交换委员会递交证明的解散声明而自愿安排。

解散声明应包括下列事项:(一)公司的名称;(二)解散的理由;(三)特定教派、教区或教堂的授权;(四)管理清算事务的人的地址和姓名。经安全和交易委员会通过该声明,除清算事务外,公司可停止经营。


第一百一十六条  宗教团体。任何教派、教区或教堂的宗教团体或宗教命令或教区或教会法院或区域组织,在不违背其所在的教派的规则、法规和原则的前提下,在专门为此召开的会议上三分之二以上的成员、发起人的投票赞成,可向证券交易委员会递交书面申请,并同时递交由教派或教堂的大主教、主教、神父、牧师、拉比或长老书面宣誓并证明的公司章程,具体包括下列内容:


(一)宗教团体或宗教命令或教区或教会法院或区域组织是合法主体


(二)至少三分之二的成员已书面同意建立宗教公司


(三)宗教团体或宗教命令或教区或教会法院或区域组织成立公司的行为不违背其所在的教派的规则、法规和原则


(四)宗教团体或宗教命令或教区或教会法院或区域组织成立公司的目的是管理其事务和财产


(五)公司主营业地必须在菲律宾境内


(六)由宗教团体或宗教命令或教区或教会法院或区域组织第一年选举的理事的姓名、国籍和住所,理事会人数不得少于五人并不得超过十五人。


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